連結子会社の会社分割、商号変更および孫会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ


 当社の連結子会社である株式会社ITSUMO(以下「旧ITSUMO」)および株式会社ITSUMOインターナショナル(以下「新ITSUMO」)は、2006年9月28日開催のそれぞれの取締役会にて、以下のことを決定しました。


 (1) 2006年11月1日付で、旧ITSUMOの医療保険販売事業を会社分割し、その100%出資子会社である新ITSUMOに承継すること。
(詳細は下記Ⅰをご参照ください)

 また、当社および旧ITSUMOは、同日開催のそれぞれの取締役会にて、以下のことを決定しました。

 (2) 2006年11月1日付で、新ITSUMOの全株式をアフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド(米国アフラック・インコーポレーテッドの子会社)に譲渡すること。
(詳細は下記ⅠおよびⅡをご参照ください)

 さらに、旧ITSUMOおよび新ITSUMOは、同日開催のそれぞれの取締役会にて、2006年10月16日開催予定のそれぞれの臨時株主総会における定款変更の承認を条件として、以下のことを決定しました。

 (3) 2006年11月1日付で、旧ITSUMOの商号を株式会社TMに変更すること、および、同日付で、 新ITSUMOの商号を株式会社ITSUMOに変更すること。
 (詳細は下記Ⅲをご参照ください)


Ⅰ.当社連結子会社における会社分割および株式譲渡
1. 会社分割および株式譲渡の目的

 当社グループは、テレマーケティングによる医療保険販売事業を中核事業の1つと位置付けていましたが、2003年10月より事業を本格的に開始し3年経過したものの、当社グループ内において損益の抜本的な改善を図っていくことは難しいとの認識を持っていました。
 このような状況の下、当社はもう1つの中核事業であるコンテンツ配信事業に経営資源を集中させるため、医療保険販売事業の事業譲渡を模索する中で、テレマーケティングによる代理店支援を強化しているアフラックのグループに譲渡することが、双方にとってメリットがあるとの判断に至りました。

2. 会社分割および株式譲渡の内容
(1) 会社分割および株式譲渡の日程
分割契約書および株式譲渡契約書の承認取締役会 2006年9月28日
分割契約書の承認株主総会 2006年10月16日(旧ITSUMO)
分割期日 2006年11月1日 (予定)
分割登記 2006年11月1日 (予定)
株式譲渡日 2006年11月1日 (予定)

(2) 分割方式
 ①分割方式
  旧ITSUMOを分割会社とし、新ITSUMOを承継会社とする会社法796条第1項の規定による株主総会を省略した物的(分社型)吸収分割です。

 ②当分割方式を採用する理由
  医療保険販売事業は、監督官庁へ代理店登録を必要とするため、新ITSUMOが分割期日に先立って代理店登録を行い、その後旧ITSUMOの当該事業を承継する物的吸収分割を採用します。

(3) 株式の割当
 新ITSUMOは、旧ITSUMOの100%出資子会社であるため、当該分割にあたり株式の発行はありません。

(4)分割交付金
 当該分割にあたり、分割交付金の支払いはありません。

(5)承継会社が承継する権利義務
 新ITSUMOは、分割期日において、分割契約書に記載する医療保険販売事業を遂行する上で必要と判断される資産、債務および雇用契約その他の権利義務を承継します。

(6)債務履行の見込み
 2006年8月31日現在、分割会社および承継会社の貸借対照表における資産の額、負債の額および純資産の額は下表のとおりです。

  資産の額 負債の額 純資産の額
分割会社 447百万円 358百万円 89百万円
承継会社



 いずれの会社についても、資産内容上短期的な支払いに問題はなく、分割期日までに資産および負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されていません。
 よって、当該分割により分割会社および承継会社の負担すべき債務について、履行の見込みがあると判断します。

(7)承継会社に新たに就任する役員
 当該分割にあたり、新ITSUMOに新たに役員が就任する予定はありません。

3. 分割当事会社の概要

(2006年8月31日現在)

 

  分割会社
(旧ITSUMO)
承継会社
(新ITSUMO)
(1)商号 株式会社ITSUMO 株式会社ITSUMOインターナショナル
(2)事業内容 大規模アウトバウンド・テレマーケティングによる
医療保険販売
大規模アウトバウンド・テレマーケティングによる
医療保険販売
(3)設立年月日 1993年3月4日 2006年8月22日
(4)本店所在地 東京都新宿区西新宿1-23-7
新宿ファーストウェスト14F
東京都新宿区西新宿1-23-7
新宿ファーストウェスト14F
(5)代表者 代表取締役社長
松本 健二
代表取締役社長
松本 健二
(6)資本金の額 460百万円
(7)発行済株式総数 18,200株 200株
(8)純資産 89百万円
(9)総資産 447百万円
(10)事業年度の末日 9月30日 12月31日
(11)従業員数 37人
(12)主要取引先 アフラック日本社
(13)大株主および持株比率 株式会社エムティーアイ 100% 株式会社ITSUMO 100%
(14)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
(15)当事会社の関係 資本関係 分割会社の100%子会社ですが、11月11日付で承継会社の全株式をアフラック・インターナショナルインコーポレーテッドに譲渡します。
人的関係 ・ 分割会社代表取締役社長が代表取締役社長を兼務
・ 分割会社取締役副社長1名が取締役を兼務
・ 分割会社監査役1名が監査役を兼務
取引関係


(16)分割会社の最近3決算期間の業績

決算期 2003年
9月期
2004年
9月期
2005年
9月期
売上高 (百万円) 19 349 947
営業利益 (百万円) △34 △529 △116
経常利益 (百万円) △34 △545 △136
当期純利益(百万円) △34 △553 △136
1株当たり当期純利益(円) △174,181 △2,769,309 △682,513
1株当たり配当金(円)
1株純資産 (円) △115,470 △2,884,780 △3,567,293


4. 分割する事業部門の内容
(1) 医療保険販売事業部門の内容
   承継される医療保険販売事業部門は、テレマーケティングによる医療保険販売等を行っています。
(2) 医療保険販売事業部門の2005年9月期経営成績

  医療保険販売事業部門(a) 分割会社2005年9月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 942百万円 947百万円 99.5%
売上総利益 942百万円 947百万円 99.5%
営業利益 △116百万円 △116百万円
経常利益 △135百万円 △136百万円


(3)譲渡資産、負債の項目および金額 (2006年8月31日現在)

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 11百万円 流動負債 15百万円
固定資産 115百万円    
合計 127百万円 合計 15百万円


(4)会社分割後における当該子会社の概要

(1)商号 株式会社TM
(2)事業内容 大規模アウトバウンド・テレマーケティングによる医療保険販売(事業休止予定)
(3)本店所在地 東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー35F
(4)代表者 工藤 志敏
(5)資本金の額 460百万円(変更なし)
(6)総資産 432百万円
(7)決算期 9月30日(変更なし)
(8)発行済株式数 18,200株(変更なし)


Ⅱ.孫会社の異動
1. 異動孫会社の概要

新ITSUMOについては、P3をご参照ください。

2. 異動前および異動後の所有議決権数(所有株式数)および所有割合

    (変更前) (変更後)
(1) 分割会社所有議決権数 200個 0個
  (当社所有株式数) 200株 0株
(2) 議決権の総数 200個 0個
  (発行済株式総数) 200株 0株
(3) 議決権の総数に対する割合 100% 0%
  (発行済株式総数に対する割合) 100% 0%


3. 譲渡金額
譲渡金額は、第三者機関等により算定した結果を参考とし、2006年8月末現在の譲渡対象資産の評価額をベースに、当事者間で合意したルールに基づいて調整の上、決定します。

4. 株式譲渡先

(1)商号 アフラック・インターナショナル・インコーポレーテッド
(2)事業内容 労働者派遣事業、職業紹介事業、経営コンサルタント業務
(3)本店所在地 東京都新宿区西新宿2-1-1 新宿三井ビル
(4)代表者 日本における代表者 アンドリュー・ジェイ・コンラッド


III. 連結子会社の商号変更
 1.旧ITSUMOの商号変更

(1)商号 株式会社ITSUMO
(2)本社所在地 東京都新宿区西新宿1-23-7 新宿ファーストウェスト14F
(3)代表者 松本 健二
(4)新商号 株式会社TM
(5)新商号実施日 2006年11月1日


2.新TSUMOの商号変更

(1)商号 株式会社ITSUMOインターナショナル
(2)本社所在地 東京都新宿区西新宿1-23-7 新宿ファーストウェスト14F
(3)代表者 松本 健二
(4)新商号 株式会社ITSUMO
(5)新商号実施日 2006年11月1日


 3.変更の理由  旧ITSUMOの医療保険販売事業を新ITSUMOへ円滑に承継するには、従来からの商号を引き続き使用することが効果的であると判断したからです。


Ⅳ.連結子会社の会社分割後および株式譲渡後、当社の業績に与える影響
 本件による2006年9月期への影響は、当社単体において、旧ITSUMOへの出資金に対する約700百万円の特別損失(投資損失引当金)が発生するとともに、その損失に対応した約280百万円の法人税軽減効果が見込まれます。一方、連結においては、約280百万円の法人税軽減効果のみが反映される見込みとなります。

 上記を含めた2006年9月期の連結業績および単体業績に与える影響については、本日別途発表しました「特別損失(単体)の発生および通期業績予想の修正に関するお知らせ」の通りです。

 本件により当社グループは、中核事業であるコンテンツ配信事業に経営資源を集中させることができます。これを機会に、「売上高の高成長と継続的な利益の積み上げ」の実現に向けた事業基盤の確立を、より確実なものとしていきます。

 会社分割後の旧ITSUMO(新商号:株式会社TM)は事業を休止しますが、当社グループにおける最適な位置付けを検討していきますので、当面、連結子会社として存続させる予定です。

 2007年9月期への影響については、テレマーケティング事業からの撤退により、同事業の売上高・利益の大部分(※)が計上されなくなる影響がありますが、具体的な数値については、2006年9月期の業績発表時にお知らせします。

(※)2006年9月期 セグメント別連結業績計画(百万円)

  売上高 営業利益
コンテンツ配信 13,680 1,060
携帯電話販売 2,230 90
テレマーケティング 1,300 △215
その他 290 △15
合計 17,500 900

(2006年8月1日公表:2006年9月期3Q決算説明会資料)


以 上


本リリースに関する問い合わせ
 株式会社 エムティーアイ 経営企画室(松本・橋迫)
 TEL: 03-5333-6323  FAX: 03-3320-0189
 E-mail: ir@mti.co.jp URL: https://www.mti.co.jp

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