会社分割による携帯電話販売事業部門の分社化および子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ


当社は、2006年7月19日開催の取締役会において、以下のことを決定しましたので、下記のとおりお知らせします。
(1) 2006年9月1日付で、当社の携帯電話販売事業部門を会社分割し、新たに設立する当社の100%子会社アルファテレコム株式会社に同事業を承継すること
(2) 2006年9月1日付で、アルファテレコム株式会社の全株式をアルファグループ株式会社(JASDAQ・コード3322)の子会社であるアルファインターナショナル株式会社に譲渡すること

Ⅰ.会社分割および株式譲渡
1. 会社分割および株式譲渡の目的

当社グループは、グループの共有する強み(ノウハウ)を最も発揮できる分野であるコンテンツ配信事業とテレマーケティングによる医療保険販売事業の2つを中核事業と位置付けています。
これらの中核事業に経営資源を集中させ、さらなる事業拡大を図っていく中で、携帯電話販売事業を当社グループにおいて拡大・発展させていくことは難しいとの認識を持っていました。
また、同事業は減収減益傾向が続き、連結売上高に占める割合も、不採算の量販店向け卸売販売からの撤退等により、29.7%(2005年9月期中間期)から15.4%(2006年9月期中間期)まで大幅に低下しています。
このような状況の下、中核事業にさらに経営資源を集中するため同事業の事業譲渡を模索する中で、同事業に注力するアルファインターナショナル株式会社に譲渡することが、双方にとってメリットがあるとの経営判断に至りました。
以上より、当社は、同事業部門を会社分割した上で、全株式を譲渡することを決定しました。

2. 会社分割および株式譲渡の要旨
(1) 会社分割および株式譲渡の日程

分割計画書および株式譲渡契約書の承認取締役会 2006年7月19日
株式譲渡契約書調印 2006年7月19日
株式譲渡金額に関する覚書調印 2006年9月1日 (予定)
分割期日 2006年9月1日 (予定)
分割登記 2006年9月1日 (予定)
株式譲渡日 2006年9月1日 (予定)

※会社法第805条の規定により、当社の株主総会の承認を得ることなく会社分割します。

(2) 分割方式
・ 分割方式
当社を分割会社とし、アルファテレコム株式会社を承継会社とする物的(分社型)新設分割です。
・ 当分割方式を採用する理由
会社分割後、当社が新設会社の全株式をアルファインターナショナル株式会社に譲渡するため、物的新設分割方式を採用します。

(3) 株式の割当
・ 株式割当比率
アルファテレコム株式会社が発行する200株すべてを当社に割当交付します。
・ 株式割当比率の算定根拠
新設会社は当社の完全子会社であり、また、会社分割方式は物的新設分割であるため、割り当てられる株式の如何によらず当社の純資産額に変動はありません。したがって、当社の株主は直接の影響を受けないことから、当社内で検討した結果、割り当てる株式数、比率を決定しました。
・ 第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記・の理由により、第三者機関による算定は実施していません。

(4)分割交付金
当該分割にあたり、分割交付金の支払いはありません。

(5)承継会社が承継する権利義務
アルファテレコム株式会社は、分割期日において、分割計画書に記載する携帯電話販売事業部門(株式会社テレコムシステムインターナショナルを除く)に属する資産、債務および雇用契約その他の権利義務を承継します。

(6)債務履行の見込み
アルファテレコム株式会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれるため、当社はアルファテレコム株式会社の分割期日以降の債務履行について問題がないと判断しています。

(7)承継会社に新たに就任する役員

代表取締役社長 佐藤 潤 (現 当社移動体事業本部 ショップ営業部長)
取締役 中村 博之 (現 当社コーポレート・サービス本部 アカウンティング部長)
取締役 工藤 志敏 (現 当社コーポレート・サービス本部 総務部長)
監査役 上村 裕治 (現 当社上席執行役員 コーポレート・サービス本部副本部長)


3. 分割当事会社の概要

  分割会社
(2006年3月31日現在)
新設会社
(2006年9月1日予定)
(1)商号 株式会社エムティーアイ アルファテレコム株式会社
(2)事業内容 携帯電話向けコンテンツ配信、
携帯電話販売 等
携帯電話販売
(3)設立年月日 1996年8月12日 2006年9月1日
(4)本店所在地 東京都新宿区西新宿3-20-2
東京オペラシティタワー35F
東京都渋谷区東1-26-20
東京建物東渋谷ビルディング13F
(5)代表者 代表取締役社長
前多 俊宏
代表取締役社長
佐藤 潤
(6)資本金 2,466百万円 10百万円
(7)発行済株式総数 84,072.91株 200株
(8)株主資本 6,928百万円 230百万円 (※)
(9)総資産 9,855百万円 239百万円 (※)
(10)決算期 9月30日 3月31日
(11)従業員数 192人 19人
(12)主要取引先 (販売)
KDDI株式会社
株式会社NTTドコモ
(仕入)
KDDI株式会社
(販売)
個人(仕入)
KDDI株式会社
(13)大株主および持株比率 ・前多 俊宏(17.4%)
・株式会社ケイ・エム・シー(15.0%)
・日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(17.4%)
アルファインターナショナル株式会社(100% )
(14)主要取引銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三井住友銀行
(15)当事会社の関係 資本関係 設立時は分割会社の100%子会社ですが、同日付で新設会社の全株式をアルファインターナショナル株式会社に譲渡します。
人的関係 ・ 分割会社部長1名が代表取締役を兼務
・ 分割会社部長2名が取締役を兼務
・ 分割会社執行役員1名が監査役を兼務
取引関係 携帯電話端末の販売

※ 2006年6月30日現在の数値を基に算出しています

 
(16)最近3決算期間の業績

  分割会社
決算期 2003年9月期 2004年9月期 2005年9月期
売上高(百万円) 9,914 8,443 9,859
営業利益(百万円) 423 379 510
経常利益(百万円) 347 222 445
当期純利益(百万円) 123 559 234
1株当たり配当金(円) 340 340 340
1株当たり株主資本(円) 53,221.01 63,521.92 82,243.11


4. 分割する事業部門の内容
(1) 携帯電話販売事業部門(株式会社テレコムシステムインターナショナルを除く)の内容承継される携帯電話販売事業部門は、通信事業者ブランドの携帯電話ショップ経営等を行っています。
(2) 携帯電話販売事業部門(株式会社テレコムシステムインターナショナルを除く)の2005年9月期経営成績

  携帯電話販売事業部門(a) 当社2005年9月期実績(b) 比率(a/b)
売上高 3,239百万円 9,859百万円 32.9%
売上総利益 1,054百万円 5,759百万円 18.3%
営業利益 243百万円 510百万円 47.7%
経常利益 243百万円 445百万円 54.7%

(注)携帯電話販売事業部門の営業利益、経常利益は、管理部門費配賦を行っていない数値です。

(3)譲渡資産、負債の項目および金額 (2006年6月30日現在)

資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
現金及び預金 10百万円 未払費用 8百万円
商品 115百万円 預り金 0百万円
その他流動資産 8百万円    
有形固定資産 21百万円    
投資その他資産 83百万円    
合計 239百万円 合計 9百万円



Ⅱ.子会社の異動
1. 異動子会社の概要

アルファテレコム株式会社については、P2~3をご参照ください。

2. 異動前および異動後の所有議決権数(所有株式数)および所有割合

    (変更前) (変更後)
(1) 当社所有議決権数 200個 0個
  (当社所有株式数) 200株 0株
(2) 議決権の総数 200個 0個
  (発行済株式総数) 200株 0株
(3) 議決権の総数に対する割合 100% 0%
  (発行済株式総数に対する割合) 100% 0%



3. 譲渡金額
譲渡金額は、第三者機関等により算定した結果を参考とし、2006年8月末現在の譲渡対象資産の評価額をベースに、当事者間で合意したルールに基づいて調整の上、決定します。

4. 株式譲渡先

(1)商号 アルファインターナショナル株式会社
(2)事業内容 携帯電話販売
(3)本店所在地 東京都渋谷区東1-26-20 東京建物東渋谷ビルディング13F
(4)代表者 代表取締役社長 井田 秀明

 

III. 会社分割後および株式譲渡後の当社の状況

(1)商号 株式会社エムティーアイ
(2)事業内容 携帯電話向けコンテンツ配信
(3)本店所在地 東京都新宿区西新宿3-20-2 東京オペラシティタワー35F
(4)代表者 代表取締役社長 前多 俊宏
(5)資本金 2,469百万円 (会社分割、株式譲渡により資本金は減少しません)
(6)総資産 9,617百万円 (会社分割による影響(△9百万円)のみを反映)
(7)決算期 9月30日
(8)業績に与える影響 2006年9月1日付の会社分割および株式譲渡であり、携帯電話販売事業の2006年9月分のみの売上高、利益の計上は見送られますが、2006年9月期の連結業績に与える影響は少ないため、売上高、営業利益、経常利益については、2006年4月28日に発表した見通しに変更はありません。
なお、当期純利益については、株式譲渡益が300百万円程度発生する見込みですが、現在精査中につき、確定次第、見通しの変更について改めてお知らせします。
 2007年9月期の連結業績の見通しについては、携帯電話販売事業の売上高、利益の大部分(※)が計上されなくなる影響はありますが、コンテンツ配信事業やテレマーケティング事業の具体的な業績見通しが固まっていない状況であるため、具体的な数値が確定する2006年9月期の業績発表時にお知らせします。2006年9月期 セグメント別連結業績計画

  売上高 営業利益
コンテンツ配信 14,220 970
携帯電話販売 2,440 100
テレマーケティング 1,520 △150
その他 320 △10
合計 18,500 900

(2006年5月10日の2006年9月期中間決算説明会資料)


以 上


本リリースに関する問い合わせ
 株式会社 エムティーアイ 経営企画室 (松本)
 TEL: 03-5333-6323  FAX: 03-3320-0189
 E-mail: ir@mti.co.jp URL: https://www.mti.co.jp

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