第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ


 当社は2016年6月7日の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しましたので、以下のとおりお知らせします。

1. 処分要領
(1) 処分期日   2016年6月23日
(2) 処分株式数  普通株式 1,150,000株
(3) 処分価額   1株につき762円
(4) 資金調達の額 876百万円
(5) 処分方法   第三者割当による処分
(6) 処分先    株式会社メディパルホールディングス
(7) その他    上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
          条件とします。

2. 処分の目的および理由
 当社では、「未来の携帯端末がもたらす未来社会の実現に貢献する」というミッションのもと、お客さまの「一生のとも」となり、そしてお客さまの夢をどんどん創り出していく『モバイル夢工場』というビジョンの実現に向けて、コンテンツ配信事業を中核に展開しています。
 そのような中で、ヘルスケアサービス事業は成長ポテンシャルが大きい有望な分野であり、お客さまに使い続けていただける「一生のとも」のようなサービスになり得ることが期待できるため、中長期的に取り組んでいく方針です。
 今回の処分先である株式会社メディパルホールディングスは、「流通価値の創造を通じて人々の健康と社会の発展に貢献します。」を経営理念に掲げ、医療用医薬品等卸売事業、化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業等を展開している医薬品卸の最大手企業です。
 同社との資本提携による関係強化を契機に、病院や調剤薬局等を通じたお客さまの健康管理を支援するサービスの機能強化・拡充、既存ヘルスケアサービスとの連携強化による付加価値の高いサービス提供等を含めた業務提携に発展させやすくなり、当社ヘルスケアサービス事業の拡大に資するため、当社は第三者割当による自己株式処分を行うことを決定しました。
 これに伴い、株式総数引受契約を締結するとともに、資本・業務提携に関する基本合意書も締結することとなりました。なお、業務提携に関する具体的な内容につきましては、同社と個別に協議の上、決定していくことになります。

3. 調達する資金の額、使途および支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)

払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
876,300,000円 240,000円 876,060,000円

 ※発行諸費用の内容は、有価証券届出書等の書類作成費用等です。

(2)調達する資金の具体的な使途
 当社としては今般の調達資金を、今後市場の大きな成長が期待されるヘルスケアサービス事業への投資、具体的には、新規コンテンツの開発(企業向け健康経営支援サービスの本格展開を図るためのシステム開発等)および既存コンテンツの改善(自治体向け電子母子手帳サービス導入に向けたシステム機能の追加等)のためのソフトウェア等のシステム開発資金に充当することで、企業価値の向上に努める所存です。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社銀行口座にて管理します。

具体的な使途 金額 支出予定時期
ソフトウェア等のシステム開発
(新規コンテンツの開発)
720百万円 2016年6月~2017年9月
ソフトウェア等のシステム開発
(既存コンテンツの改善)
156百万円 2016年6月~2017年9月

4. 資金使途の合理性に関する考え方
「3. 調達する資金の額、使途および支出予定時期」に記載のとおり、これらの投資が企業価値向上に資するものであり、資金使途の合理性は十分にあるものと判断しています。

5. 処分条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠およびその具体的内容
 処分価額については、2016年6月7日の取締役会決議の直前3カ月間(2016年3月7日から2016年6月6日まで)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値平均値762円(円未満切上)としました。
 なお、直前3カ月間における当社株式終値の平均値を採用したのは、特定の一時点を基準にせず一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できるため、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
 当該価額762円については、取締役会決議日である2016年6月7日の前営業日(6月6日)の当社普通株式の終値666円との乖離率が14.4%(少数点以下第2位を四捨五入)、直近1カ月間(2016年5月9日から2016年6月6日まで)における当社株式終値の平均値720円(円未満切上)との乖離率が5.8%(小数点以下第2位を四捨五入)、直近6カ月間(2015年12月7日から2016年6月6日まで)における当社株式終値の平均値724円(円未満切上)との乖離率が5.2%(小数点以下第2位を四捨五入)となります。
 上記の処分価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲のものであり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しています。また、監査役4名(全員社外監査役)は、当社株式の価値を客観的な指標である市場価格を基準にしていること、同協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲のものであること等を勘案し、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しています。

(2)処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
 当該自己株式の処分数は1,150,000株(議決権数11,500個)で、2016年3月31日現在の当社発行済株式総数(60,426,800株)に対して1.9%(同日現在の総議決権数543,487個に対して2.1%)であることから、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考えています。
 また、本件は処分予定先との協業により、今後市場の大きな成長が期待されるヘルスケアサービス事業での相乗効果が見込めるため、当社グループの利益向上および企業価値向上に資するものと考えられます。
 したがって、処分数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。

6. 処分先の選定理由等
(1)処分先の概要

(2016年3月31日現在)

(1) 名称 株式会社メディパルホールディングス
(2) 所在地 東京都中央区八重洲二丁目7番15号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 渡辺 秀一
(4) 事業内容 持株会社として「医療用医薬品等卸売事業」、「化粧品・日用品、一般用医薬品卸売事業」 ならびに「動物用医薬品・食品加工原材料等卸売事業」などを行う関係会社の株式を所有する事による当該関係会社の経営活動の管理・支援およびグループ企業における事業開発等
(5) 資本金 22,398百万円
(6) 設立年月日 1923年5月6日
(7) 発行済株式数 244,524,496株
(8) 決算期 3月31日
(9) 従業員数 10,959名(連結)
(10) 主要取引先 保険薬局、病院等
(11) 主要取引銀行 みずほ銀行、りそな銀行、三菱東京UFJ銀行、三井住友銀行
(12) 大株主および
    持株比率
武田薬品工業株式会社 9.37%
MPグループメディセオ従業員持株会 3.22%
アステラス製薬株式会社 3.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2.54%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
(三井住友信託銀行再信託分・エーザイ株式会社退職給付信託口) 2.39%
小林製薬株式会社 2.08%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1.93%
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社  1.34%
大日本住友製薬株式会社 1.29%
熊倉 貞武 1.27%
※自己株式を除く
(13) 当事会社間の関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
(14) 最近3年間の経営成績および財政状態              (単位:百万円)
2014年3月期 2015年3月期 2016年3月期
連結純資産 407,480 457,604 488,328
連結総資産 1,400,792 1,454,800 1,497,310
1株当たり連結純資産(円) 1,529.63 1,722.56 1,832.45
連結売上高 2,947,798 2,872,905 3,028,187
連結営業利益 34,662 32,795 42,283
連結経常利益 49,777 44,475 55,140
親会社株主に帰属する
当期純利益
25,485 23,687 30,771
1株当たり連結当期純利益(円) 112.77 104.73 135.89
1株当たり配当金(円) 23.00 24.00 28.00

なお、株式会社メディパルホールディングスは東京証券取引所市場第一部に上場し、その社会的信用性は高く、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(2015年11月17日)において、反社会的勢力からの利益の要求等を断固として拒絶し、妥協しない毅然とした態度を貫くことと、その整備状況を確認していることから、同社グループおよびその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しています。

(2)処分先を選定した理由
 前記「2. 処分の目的および理由」をご参照ください。

(3)処分先の保有方針
 当社は株式会社メディパルホールディングスより、同社が取得する株式の保有方針について、中長期に継続して保有する意向であることを口頭で確認しています。
 また、当社は株式会社メディパルホールディングスとの間で、処分期日(2016年6月23日)から2年間において、同社が取得した株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数等を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。

(4)処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
 当社は、株式会社メディパルホールディングスが2016年2月10日に提出した第107期第3四半期報告書に記載された四半期連結貸借対照表における総資産、純資産および現金及び預金等の状況を確認した結果、同社による払込みに要する資金を十分に有していることを確認しています。

7. 処分後の大株主および持株比率
 自己株式の処分前後において、当社の大株主および持株比率は以下のとおり変更します。

処分前(2016年3月31日現在) 処分後
前多 俊宏 19.62% 19.62%
株式会社ケイ・エム・シー 16.71% 16.71%
株式会社エムティーアイ 10.05% 8.15%
株式会社光通信 9.56% 9.56%
株式会社インフォサービス 5.83% 5.83%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
2.32% 2.32%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1.97% 1.97%
株式会社メディパルホールディングス 1.90%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 1.76% 1.76%
株式会社昭文社 1.11% 1.11%
J. P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S. A. 380578
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
1.04% 1.04%

8. 今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微です。

9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
 自己株式の処分は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

10. 最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
(1)最近3年間の業績(連結)                   (単位:百万円)

2013年9月期 2014年9月期 2015年9月期
連結売上高 30,160 30,985 33,461
連結営業利益 1,149 2,557 4,245
連結経常利益 1,119 2,519 4,144
親会社株主に帰属する当期純利益 516 1,337 2,607
1株当たり連結
当期純利益(円)
10.25 26.63 48.52
1株当たり配当金(円) 6.25 8.50 14.00
1株当たり連結純資産(円) 167.32 184.49 281.48

注)1株当たり連結当期純利益、1株当たり配当金および1株当たり連結純資産は、以下の株式分割を考慮した数値を記載しています。
・2013年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っています。
・2014年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。
・2015年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っています。

(2)現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況(2016年3月31日現在)

種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 60,426,800株 100%
現時点の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
下限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数
上限値の転換価額(行使価額)
における潜在株式数

(3)最近の株価の状況
 ① 最近3年間の状況

2013年9月期 2014年9月期 2015年9月期
始値 75,000円 911円 1,072円
高値 107,800円
□1,050円
2,000円
□1,218円
1,973円
□930円
安値 66,500円
□650円
882円
□470円
854円
□633円
終値 910円 1,072円 819円

(注)1. 株価は、2013年10月1日から2013年7月15日までは大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるもの、2013年7月16日から2015年3月23日までは東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるもの、2015年3月24日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

2. 2013年4月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割、2014年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割、2015年4月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。2013年9月期における□印は2013年4月1日付の株式1株につき100株の株式分割による権利落後の株価を、2014年9月期における□印は2014年4月1日付の株式1株につき2株の株式分割による権利落後の株価を、2015年9月期における□印は2015年4月1日付の株式1株につき2株の株式分割による権利落後の株価をそれぞれ示しています。

 ② 最近6カ月間の状況

2015年
12月
2016年
1月
2月 3月 4月 5月
始値 697円 681円 718円 768円 775円 762円
高値 747円 732円 775円 804円 831円 849円
安値 632円 606円 580円 740円 728円 664円
終値 682円 730円 761円 782円 777円 687円

 ③ 処分決議日前営業日における株価

2016年6月6日
始値 667円
高値 675円
安値 661円
終値 666円

(4)最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資

払込期日 2015年3月23日(月)
調達資金の額 3,726百万円(差引手取概算額)
発行価額 1株につき1,582円 
募集時における発行済株式数 26,953,600株
当該募集による発行株式数 2,500,000株
募集後における発行済株式総数 29,453,600株
発行時における当初の資金使途 ソフトウェア等のシステム開発および設備等ならびに社内システム等の開発および設備等に係る設備投資資金、コンテンツ配信事業による有料会員の獲得のための広告宣伝費、長期借入金の返済資金
発行時における支出予定時期 2015年4月~2016年9月
現時点における充当状況 設備投資資金は予定どおり充当しています。
広告宣伝費は予定どおり充当しました。
長期借入金の返済資金は予定どおり充当する予定です。

・第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに伴う新株式発行)

払込期日 2015年3月27日(金)
調達資金の額 578百万円(差引手取概算額)
発行価額 1株につき1,500円
募集時における発行済株式数 29,500,200株
当該募集による発行株式数 388,600株
募集後における発行済株式総数 29,888,800株
割当先 大和証券株式会社
発行時における当初の資金使途 ソフトウェア等のシステム開発および設備等ならびに社内システム等の開発および設備等に係る設備投資資金、コンテンツ配信事業による有料会員の獲得のための広告宣伝費、長期借入金の返済資金
発行時における支出予定時期 2015年4月~2016年9月
現時点における充当状況 設備投資資金は予定どおり充当しています。
広告宣伝費は予定どおり充当しました。
長期借入金の返済資金は予定どおり充当する予定です。

11. 処分要項
(1) 処分期日   2016年6月23日
(2) 処分株式数  普通株式 1,150,000株
(3) 処分価額   1株につき762円
(4) 資金調達の額 876百万円
(5) 処分方法   第三者割当による処分
(6) 処分先    株式会社メディパルホールディングス
(7) その他    上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を
          条件とします。


以 上

<見通しに関する留意事項>
 本資料における業績の見通しについての記載事項は、当社が本資料発表時点で入手可能な情報による判断、仮定および確信に基づくものであり、今後の国内および海外の経済情勢、事業運営における内外の状況変化、あるいは、見通しに内在する不確実な要素や潜在的リスク等、さまざまな要因により実際の業績が見通しと大きく異なる結果となり得ることがあります。なお、リスクや不確実な要素には、将来の出来事から発生する予測不可能な影響等も含まれます。

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