「コーポレートガバナンスに関する基本方針」制定のお知らせ


 当社は、2015年11月19日開催の取締役会において、当社の経営理念の実現を目指すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーからの信頼が得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組むことを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しましたので、下記のとおりお知らせします。
 

コーポレートガバナンスに関する基本方針

当社の経営理念
■ミッション
 未来の携帯端末がもたらす未来社会の実現に貢献します。

■ビジョン
 お客様の「一生のとも」となるサービスを提供し続け、お客様の夢をどんどん創り出す『モバイル夢工場』となります。

 お客様の思いや期待を幅広く知り、新しい技術を駆使することにより、より便利なサービスを、ご満足いただける品質・品揃えで提供することを通じて、これまでの、そして、これからのお客様にも、新たに感動して使い続けていただける『モバイル夢工場』となることを目指していきます。

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
その一環として、取締役の任期を1年とし、毎年株主の皆様による信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライアンス(法令遵守)の強化・定着化を推進しています。
決算や重要な経営情報等については、IRポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。

上記の考え方に基づき、経営理念の実現を目指すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの信頼が得られるよう、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組むことを目的として、以下の方針を策定しました。

1. 株主の権利・平等性確保
(1) 当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主の権利が平等かつ適切に行使できるように努めます。
(2) 当社は、より多くの株主が株主総会に出席し、株主の意思をより多く経営に反映できるように開催日時、開催場所等を設定します。
(3) 当社は剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を決定します。
(4) 支配権の変動、大規模な希釈化をもたらす資本政策(増資、MBO等を含む)や買収防衛策については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。
(5) 当社では、当社が役員や主要株主等との取引(関連当事者間取引)を行う場合、取締役会規程の定めに基づき、取引毎に取締役会への事前承認および結果の報告を行います。
(6) 当社は、様々な業界のパートナーとの関係強化や協業促進等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上を図る観点から必要と考える株式を保有します。主要な政策保有株式については、投資先企業の業績および株式保有の目的とその達成状況等を取締役会において定期的に報告し、当該企業および当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から株主として議決権を適切に行使します。

2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供または貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めます。
取締役会は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮します。

3. 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報に係わらず、積極的かつ適時・適切に開示します。

4. 取締役会等の責務

(1) 取締役会の役割
取締役会は、会社の目指すところ(経営理念等)を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や中長期の経営計画等について建設的な議論を行います。重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえます。中長期の経営計画が未達の場合には、その原因を分析し、株主に説明し、その分析を次期以降の計画に反映させます。

(2)取締役および監査役の資質と候補者の選任手続
取締役・監査役は、優れた人格および高い倫理観と共に、中長期的な企業価値を創造するために必要な知識・経験・能力を有し、その役割・責務を適切に果たすことができる者を選任します。監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任します。取締役の候補者については、取締役会において、監査役の候補者については、監査役会の同意を得て、取締役会において、それぞれ決定します。

(3)取締役会の多様性
取締役会はその役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備えるよう、多様性と適正規模に留意して取締役を選任するものとします。

(4)取締役会の規模
取締役の定数については定款に定めるとおり10名以内とします。

(5)独立社外取締役
取締役会の監督機能を高める観点から、取締役会で定められた「社外役員の独立性判断基準」に則り、取締役の2名以上を独立社外取締役とします。独立社外取締役は以下の役割を主に担うこととします。
 ・持続的な成長・中長期的な企業価値の向上の観点からの助言
 ・役員の選任・重要な意思決定への関与を通じた経営の監督
 ・会社と役員との利益相反の監督
 ・ステークホルダーの意見の取締役会への反映

(6) 取締役の指名に対する社外者の関与・助言
取締役会は、取締役候補者の決定を行う際には、諮問機関を設置するなどし、独立社外取締役や社外の有識者等の適切な関与・助言を得るようにします。

(7) 社長(最高経営責任者)の後継者の育成とその決定
当社は社長の後継者育成プログラムを策定し、取締役会はこの実行の監督を行います。

(8) 取締役および監査役の報酬
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の向上に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、業績に応じた基本外報酬、ストックオプションで構成します。社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給します。これらの報酬については任意の諮問機関を設置する場合を含め、独立社外取締役を含めた社内外の有識者等の適切な関与・助言を得た上で、取締役会において決定します。
監査役の報酬は、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することとし、監査役の協議により決定します。

(9) 取締役会の運営
当社は、重要な業務執行については取締役会で決定することとし、これ以外の業務執行については、業務執行取締役などに決定権限を委譲します。これらについては、取締役会規程および職務権限規程(職務権限基準・稟議関連事項一覧表)に基づき、意思決定機関および意思決定者に対する決裁・承認、審議等に関する権限を明確に定めています。
取締役会の議題、審議時間および開催頻度は、重要な業務執行の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定します。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮し、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め設定します。

(10) 独立社外取締役のみを構成員とする会合
当社は、必要に応じて、独立社外取締役のみを構成員とする会合を実施し、情報交換および認識共有を図ります。

(11) 取締役会評価
取締役会において、毎年、取締役会全体の実効性について分析および評価を行い、その評価結果の概要を公表します。

(12) 情報入手と支援体制
取締役が、その職務の遂行に必要となる情報について関連する部門へ情報や資料の提供を要請した場合、当該部門は、その要請に基づく情報や資料を適宜提供します。

(13) 取締役および監査役の研鑽
当社は、必要に応じて、社外取締役・社外監査役を含む取締役および監査役に対して、会社の事業・財務・法務・組織等経営に関する必要な知識の習得の機会を提供します。

5. 株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関するIRポリシーを別途定め、開示します。

6. 本方針の改廃
本方針の改廃は取締役会決議によって行います。

以 上

 

本リリースに関する問い合わせ
 株式会社エムティーアイ IR室(山本・二木)
 TEL: 03-5333-6323  FAX: 03-3320-0189
 E-mail: ir@mti.co.jp URL: https://www.mti.co.jp

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