取締役の報酬額改定ならびに取締役に対するストックオプション報酬額および内容改定に関するお知らせ


 当社は、2015年11月4日開催の取締役会において、「取締役の報酬額改定の件」ならびに「取締役に対するストックオプション報酬額および内容改定の件」を2015年12月23日開催予定の第20期定時株主総会に付議することについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。

1.議案提案の理由
(1) 取締役の報酬額改定
 取締役の報酬額は、2009年12月23日開催の定時株主総会において、年額4億円以内(うち社外取締役分年額2千万円以内)とする旨をご承認いただきました。
 今般、当時と比べて業績の拡大に伴い企業規模が拡大していること、業績に連動した報酬設計の柔軟性を高められること、および社外取締役が増員されること等を考慮し、取締役の報酬額改定についてお願いするものです。

(2) 取締役に対するストックオプション報酬額および内容改定
 取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプション報酬額は、2008年12月20日および2010年12月23日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額とは別枠で、年額4千万円以内とする旨をご承認いただきました。
 今般、当時と比べて業績の拡大に伴い企業規模が拡大していること、および株式関連報酬の比重を高めることで企業価値の向上と取締役の利益を一致させられること等を考慮し、取締役に対するストックオプション報酬額およびその内容の一部の改定についてお願いするものです。

2.議案提案の内容
(1) 取締役の報酬額改定
(改定前)年額4億円以内(うち社外取締役分年額2千万円以内)
(改定後)年額6億円以内(うち社外取締役分年額6千万円以内)
 上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。

(2) 取締役に対するストックオプション報酬額および内容改定
① ストックオプション報酬額
(改定前)年額4千万円以内 
(改定後)年額1億円以内
② 新株予約権の目的である株式の数
(改定前)400,000株 
(改定後)600,000株
③ 新株予約権の総数
(改定前)1,000個 
(改定後)6,000個

(注1)ストックオプション報酬額は、新株予約権の割当日に算出した新株予約権1個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となります。
(注2)改定前の新株予約権の目的である株式の数は、2013年4月1日付で普通株式1株につき100株の割合で、また2014年4月1日付および2015年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、変更しています。

改定後の新株予約権の内容は以下のとおりです。

<新株予約権の内容>
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役(社外取締役を除く)

(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式600,000株を各事業年度にかかる定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、その他株式数を変更することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。

(3)新株予約権の総数
6,000個を各事業年度にかかる定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。(新株予約権1個当たりの目的である株式の数100株)
なお、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、新株予約権1個当たりの目的である株式の数について同様の調整を行う。

(4)新株予約権の払込金額の算出方法
新株予約権の払込金額は、割当日において算定される新株予約権の公正価額とする。ただし、新株予約権の払込みは、割当てを受ける当社取締役が、当社に対して有する報酬請求権と相殺するため、金銭による払込みを要しない。
なお、新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとにブラック・ショールズ式を用いて算定する。

(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所市場第一部における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値(当日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)、その他行使価額を変更することが適切な場合は、当社が必要と認める調整を行うものとする。

(6) 新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会決議の日の翌日から当該決議の日後6年を経過する日までの範囲内で、当該取締役会決議の定めるところによる。

(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位に有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他新株予約権者の退任または退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② その他の新株予約権の行使の条件は、取締役会決議により決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② その他の新株予約権の取得条項は、取締役会決議により決定する。

(10) その他の新株予約権の募集事項
その他の新株予約権の募集事項については、別途開催の取締役会の決議において定める。

以 上

 

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